Ειδικότερα Φορολογικά Οφέλη στις Μεταβιβάσεις Μετοχών μέσω Ίδρυσης Κοινής Επενδυτικής Μερίδας (Κ.Ε.Μ.)

Του Γιώργου Δαλιάνη με τη συνεργασία του Γιάννη Αρτσίτα, της Νίκης Χατζοπούλου και της Αλεξάνδρας Δαλιάνη*

Το άνοιγμα  Κοινής Επενδυτικής Μερίδας (Κ.Ε.Μ.) προσφέρει σημαντικά πλεονεκτήματα τόσο σε επίπεδο διαχείρισης συμμετοχών όσο και σε επίπεδο φορολογικού σχεδιασμού, ιδίως όταν πρόκειται για μεταβιβάσεις μετοχών σε ανώνυμες εταιρείες που δεν είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο. Στο παρόν άρθρο αναλύονται οι βασικές προϋποθέσεις, τα κανονιστικά χαρακτηριστικά, καθώς και τα φορολογικά οφέλη της λειτουργίας των Κ.Ε.Μ., με βάση την ισχύουσα νομοθεσία.

1. Θεσμικό Πλαίσιο και Προϋποθέσεις

Με τον νόμο 4569/2018 (ΦΕΚ Α’ 179/11.10.2018) θεσπίστηκαν ειδικές διατάξεις για τη λειτουργία του Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων, δίνοντας πλέον τη δυνατότητα καταχώρησης στο αποθετήριο και τίτλων μη εισηγμένων στο χρηματιστήριο, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών ανωνύμων εταιρειών.

Η καταχώριση μετοχών σε Κ.Ε.Μ. προϋποθέτει:

• Καθολική καταχώριση όλων των μετοχών της εταιρείας στο Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων.
• Απουσία περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών (π.χ. δικαιώματα προτίμησης υπέρ άλλων μετόχων).
• Υποχρεωτικό άνοιγμα ατομικής επενδυτικής μερίδας από κάθε μέτοχο που επιθυμεί να συμμετάσχει σε Κ.Ε.Μ.
• Δυνατότητα συμμετοχής και μη μετόχων, καθώς και ανηλίκων, σε Κ.Ε.Μ.

2. Νομική Δομή και Διαχείριση της ΚΕΜ

Η ιεράρχηση των συνδικαιούχων ορίζεται κατά τη σύσταση της Κ.Ε.Μ. και είναι σταθερή και μη αναστρέψιμη. Δεν επιτρέπεται η προσθήκη ή αποχώρηση μελών από τη Κ.Ε.Μ., πλην περιπτώσεων αποχώρησης λόγω θανάτου. Ο πρώτος στη σειρά των συνδικαιούχων για να διασφαλίσει πιθανή απομείωση του περιεχομένου της Κ.Ε.Μ. από άλλον συνδικαιούχο, δύναται, μόνον αυτός, να δεσμεύσει τα αξιόγραφα (μέσω υπηρεσίας safe box) και με ρητή εντολή του πρώτου στην ιεραρχία συνδικαιούχου. Σε περιπτώσεις ανάγκης μεταβολής της σύνθεσης ή της ιεράρχησης, προβλέπεται διάλυση της υφιστάμενης Κ.Ε.Μ. και σύσταση νέας.

3. Φορολογικά Πλεονεκτήματα

Με τον νόμο 4916/2022 (άρθρο 57) αποσαφηνίστηκε ότι οι κοινοί λογαριασμοί λοιπών χρηματοπιστωτικών προϊόντων (Κ.Ε.Μ.), εξομοιώνονται με την χρηματική κατάθεση σε τράπεζα δύο ή περισσότερων δικαιούχων (κοινοί τραπεζικοί λογαριασμοί).

Κρίσιμο φορολογικό όφελος: Μετά τον θάνατο ενός εκ των συνδικαιούχων, οι μετοχές περιέρχονται αυτοδίκαια και αφορολόγητα (χωρίς επιβολή φόρου κληρονομιάς) στους λοιπούς επιζώντες συνδικαιούχους, μέχρι και τον τελευταίο.

Αυτό το καθεστώς εξομοιώνεται πλήρως με το υφιστάμενο πλαίσιο που ισχύει για τραπεζικούς κοινούς λογαριασμούς, κατά τις διατάξεις του ν. 5638/1932.

4. Πρακτικά Παραδείγματα Εφαρμογής

• Παράδειγμα 1: Οικογενειακή επιχείρηση με στόχο την ομαλή διαδοχή

Ο κύριος Αντώνης είναι ιδρυτής και μοναδικός μέτοχος σε μία Α.Ε. (μη εισηγμένη), η οποία διαχειρίζεται ακίνητη περιουσία. Επιθυμεί να μεταβιβάσει σταδιακά τη συμμετοχή του στα δύο του παιδιά, χωρίς να επιβαρυνθούν με φόρο κληρονομιάς όταν αποβιώσει.

Καταχωρείται το σύνολο των μετοχών στο Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων και ιδρύεται Κ.Ε.Μ. με τους τρεις ως συνδικαιούχους. Μετά τον θάνατο του πατέρα, οι μετοχές περνούν αυτοδικαίως και αφορολόγητα στα παιδιά.

• Παράδειγμα 2: Συνεπένδυση από τρεις επιχειρηματίες σε νέα εταιρεία

Τρεις επιχειρηματίες συστήνουν από κοινού μία startup Α.Ε. και δημιουργούν Κ.Ε.Μ. για την απλοποιημένη διαχείριση των μετοχών. Ορίζεται ένας εξ αυτών ως πρώτος στην ιεραρχία, ο οποίος διαχειρίζεται τις πράξεις. Σε περίπτωση θανάτου, η συμμετοχή του αποβιώσαντος περνά χωρίς φόρο στους υπολοίπους.

• Παράδειγμα 3: Προστασία περιουσίας ανηλίκου

Ο κ. Νίκος δημιουργεί Κ.Ε.Μ. μαζί με το ανήλικο τέκνο του, όπου συμμετέχει ως πρώτος στην ιεραρχία. Οι μετοχές φυλάσσονται μέσω δέσμευσης και ο έλεγχος παραμένει στον πατέρα. Μετά τον θάνατό του, η συμμετοχή περιέχεται αφορολόγητα στο τέκνο.

5. Συμπεράσματα

Η χρήση της Κοινής Επενδυτικής Μερίδας ως μέσου κατοχής και μεταβίβασης μετοχών σε μη εισηγμένες ανώνυμες εταιρείες παρέχει ασφάλεια, σαφήνεια, και φορολογικά πλεονεκτήματα. Ενδείκνυται ιδίως για οικογενειακές επιχειρήσεις ή πολυμετοχικές δομές, όπου η φορολογικά ουδέτερη διαδοχή και η απλοποιημένη διαχείριση της συμμετοχής αποτελούν κρίσιμο ζητούμενο.

Εκτός των ζητημάτων κληρονομικής διαδοχής , υπάρχουν πολλά ακόμη σημεία που χρίζουν ανάλυσης  όπως η φορολογία εισοδήματος  των εσόδων των Κ.Ε.Μ. , που λόγω περιορισμένου χρόνου και χώρου δεν μπορούν να αναλυθούν στο παρόν κείμενο.

Επιπλέον, απαιτείται η συνδρομή εξειδικευμένων συμβούλων, ώστε να αποφευχθούν φορολογικοί ή νομικοί κίνδυνοι και να επιτευχθεί ο σωστός τρόπος ανοίγματος και διαχείρισης των Κ.Ε.Μ.

Δείτε το άρθρο και στo CAPITAL.gr

* O Γιώργος Δαλιάνης είναι Διευθύνων Σύμβουλος της Artion Α.Ε. & ιδρυτής του Ομίλου Artion, Οικονομολόγος Φοροτεχνικός.

O Γιάννης Αρτσίτας είναι Senior Partner, Διευθυντής Φορολογίας Φυσικών Προσώπων.

H Νίκη Χατζοπούλου είναι Δικηγόρος Παρ’ Αρείω Πάγω LL.Μ. & Διαμεσολαβήτρια, συνεργάτης της Artion Α.Ε.

H Aλεξάνδρα Δαλιάνη είναι Ασκούμενη Δικηγόρος.

Το ανωτέρω κείμενο έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και σε καμία περίπτωση δεν υποκαθιστά τις εξειδικευμένες συμβουλευτικές υπηρεσίες. Για περισσότερες πληροφορίες μπορείτε να απευθυνθείτε στην ARTION A.E (Πουρνάρα 9, Μαρούσι /210 6009062 / www.artion.gr)